如果怀疑违反法律法规行为涉及管理层或治理层，注册会计师应当如何处理？

【问题】

如果怀疑违反法律法规行为涉及管理层或治理层，注册会计师应当如何处理？

【简要答案】

如果怀疑违反法律法规行为涉及管理层或治理层，注册会计师应当向被审计单位审计委员会或监事会等更高层级的机构通报。如果不存在更高层级的机构，或者注册会计师认为被审计单位可能不会对通报作出反应，或者不能确定向谁报告，应当考虑是否需要向外部监管机构报告或征询法律意见。

【政策依据】

• – 《2026年CPA审计教材》第十四章《对舞弊和法律法规的考虑》

【详细解读】

1. [通报更高层级]：之所以要求向审计委员会或监事会等更高层级报告，是因为这些机构的重要职责就是监督和评价管理层是否存在违反法律法规的行为，并对违反行为予以纠正。
2. [无法通报时的处理]：如果不存在更高层级机构、认为被审计单位不会对通报作出反应、不能确定向谁报告，应考虑向外部监管机构报告或征询法律意见。
3. [情节严重时的要求]：如果判断认为需要沟通的违反法律法规行为是故意和重大的，应当尽快与治理层沟通。
4. [解除业务约定]：当管理层或治理层没有采取注册会计师认为适合的补救措施，或识别出的违反行为导致对管理层或治理层的诚信产生质疑（即使不重要），注册会计师可能考虑解除业务约定。

【例子说明】

【例】注册会计师发现RR公司董事长（兼任总经理、控股股东）个人收受供应商回扣500万元，公司将该笔款项以”咨询费”名义入账并在税前扣除。请问如果怀疑违反法律法规行为涉及管理层或治理层，注册会计师应当如何处理？