在公司治理结构中，哪些机构或人员属于治理层？

【问题】

在公司治理结构中，哪些机构或人员属于治理层？

【简要答案】

治理层通常包括董事会（不设董事会时为执行董事）和监事会（不设监事会时为监事）。经理及副经理、财务总监、总会计师等属于管理层而非治理层。但普遍存在董事兼任高级管理人员的情形，即治理层参与管理。股东大会一般不列为应予沟通的治理层，但在必要时也可能需要沟通。

【政策依据】

• – 《2026年CPA审计教材》第十五章《审计沟通》

【详细解读】

1. [治理层组成]：董事会（主要职能：制定战略、进行重大决策、聘任经理并监督管理）；监事会（主要职能：对公司财务以及董事、经理的行为进行监督）。
2. [管理层组成]：经理（经营管理负责人/总经理）、副经理、财务总监、总会计师等高级管理人员。
3. [治理层参与管理]：董事兼任高级管理人员的情形普遍存在，此时治理层与管理层有重叠。
4. [股东大会]：属于以会议形式存在的公司权力机关并非常设机构，一般不列为应予沟通的治理层，但特殊情况下（如聘任解聘注册会计师由股东大会决定时）也可能需要沟通。
5. [不同组织形式]：有限责任公司治理层一般为董事会和监事会；一人有限公司为自然人股东或法人股东代表；国有独资公司为董事会和监事会；股份有限公司为董事会和监事会。

【例子说明】

【例】SS公司设有董事会（9名董事含3名独立董事）、监事会（3名监事）和审计委员会，董事长李某兼任总经理，董事王某兼任财务总监。请问在公司治理结构中，哪些机构或人员属于治理层？