合伙人性质转变的规则是什么?

【问题】

合伙人性质转变的规则是什么?

【简要答案】

普通合伙人转变为有限合伙人的,对其作为普通合伙人期间合伙企业发生的债务承担无限连带责任。有限合伙人转变为普通合伙人的,对其作为有限合伙人期间有限合伙企业发生的债务承担无限连带责任。合伙人性质转变应经全体合伙人一致同意(合伙协议另有约定除外)。

【政策依据】

  • 《中华人民共和国合伙企业法》第八十二条至第八十四条

【详细解读】

  1. 转变程序:应经全体合伙人一致同意(另有约定除外);
  2. 普通转有限:转变后对转变前合伙企业债务仍承担无限连带责任(既往责任不免除);
  3. 有限转普通:转变后对转变前有限合伙企业债务承担无限连带责任(既往责任不免除);
  4. 后果:仅剩有限合伙人的应解散,仅剩普通合伙人的转为普通合伙企业。

【例子说明】

场景:有限合伙人甲经全体合伙人同意转变为普通合伙人,转变前合伙企业欠乙50万元。

规则引用:性质转变责任。

推导:甲转为普通合伙人→对转变前的50万元债务→甲承担无限连带责任→乙可要求甲以个人全部财产清偿。

结论:合伙人性质转变不免除既往责任。

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