【问题】
上市公司组织机构的特别规定有哪些？
【简要答案】
上市公司组织机构的特别规定：1.增加股东大会特别决议事项（1年内购买、出售重大资产或担保金额超过公司资产总额30%的，须经出席股东所持表决权的2/3以上通过）；2.设立独立董事（董事会成员中至少包括1/3独立董事，至少包括一名会计专业人士）；3.设立董事会秘书（负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料的管理，办理信息披露事务等）；4.关联董事表决权排除（上市公司董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权）；5.公开财务、经营等重大信息。
【政策依据】
- 《中华人民共和国公司法》第一百二十二条至第一百二十五条
【详细解读】
- 特别决议：大额资产买卖或担保须经2/3以上表决权通过；
- 独立董事：与所受聘上市公司及其主要股东不存在影响独立判断的关系，至少1/3且至少1名会计专业人士；
- 董事会秘书：上市公司必设，是高级管理人员；
- 关联关系：董事、监事、高级管理人员直接或间接控制的企业，以及可能导致公司利益转移的其他关系；
- 信息披露：上市公司须依法公开披露财务报告、重大事件等信息。
【例子说明】
场景：某上市公司董事会审议向甲公司投资5000万元，董事乙同时在甲公司担任董事。
规则引用：关联董事表决权排除。
推导：乙与甲公司有关联关系→乙不得对该项决议行使表决权→也不得代理其他董事表决→该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行→决议须经无关联关系董事过半数通过。
结论：关联董事表决权排除制度保护上市公司利益。